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钟山说法|票据利益返还请求权案件实务问题探讨

发布时间:2022/10/19  浏览次数::742次

   

—————本文作者—————


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  许宏远     


   合伙人             


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   周国盛     

 

   辅庭律师          


    


        银行承兑汇票业务实践中,因票据毁损、灭失、超出相应期间无法实现票据权利,或因票据承兑到期已超过两年等产生争议时,持票人主张权利时存在哪些主要争议焦点,作者从案例入手,进行简要分析。


/典型案例

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A公司出具一张金额200万元的商业承兑汇票,出票日为2016年12月22日,到期日为2017年6月22日,经连续背书转让,最终由B公司质押背书给C银行持有,C银行在票据到期日前向D银行寄出汇票申请承兑,过程中票据破损,C银行再次请求承兑时,D银行以汇票损坏,信息无法辨别为由拒付。


后B公司向C银行清偿了债务,C银行却无法返还质押票据,B公司遂起诉C银行要求赔偿200万元损失,法院支持了B公司的诉讼请求。


C银行向B贵司赔偿损失200万元后,为挽回损失,在2017年12月12日以票据付款请求权为由,起诉承兑人D银行,但因其未能在一审提供证据证明其合法持票人身份,一、二审均未支持其诉讼请求。


C银行又在2020年7月15日提起本案诉讼,起诉出票人A公司,请求返还票据利益。出票人A公司主张其与承兑人之间已经进行了结算,并支付了相应款项,法院依申请追加了承兑人D银行作为共同被告,各方均确认案涉票据的200万元利益在D银行控制之下,最终法院依据票据法第18条,判决D银行向C银行返还票据利益200万元。


01
票据利益返还请求权的构成要件

《票据法》第18条:持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的,仍享有民事权利,可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。

首先,根据上述法律规定,票据利益返还请求权应包含以下构成要件:


(一)票据权利曾经有效成立并存在。

1.票据本身合法有效,具备符合《票据法》规定的形式要件。

2.权利人合法有效地持有票据。


(二)票据权利因时效届满或手续欠缺而消灭。

(三)出票人或者承兑人因持票人丧失权利而获利。

02
票据利益返还请求权人

票据利益返还的请求权人应当为票据权利消灭时的合法持票人,包括最后的被背书人、因被追索而偿还了票据债务后取得票据的背书人、保证人。从请求票据利益返还的主体资格上,存在如下几个争议焦点:


第一,如果没有实际持有票据,能否请求返还票据利益?


如前一小节所述,票据利益返还请求权的构成要件之一是票据权利曾经有效存在。没有实际持有票据,就应当通过出示除权判决等其他形式证明其曾经享有票据权利,无法证明的,则不具备主张票据利益返还请求权的主体资格。


第二,因交付而取得票据之人,可否成为票据利益返还请求权人?


结合《票据法》第31条,以背书转让的汇票,背书应当连续。持票人以背书的连续,证明其汇票权利;非经背书转让,而以其他合法方式取得汇票的,依法举证,证明其汇票权利。

再结合第11条,“其他合法方式”应为法人的合并、遗产的继承等特殊情形,因此“其他合法方式”不应包括单纯交付。因此,因单纯交付而取得票据之人不享有票据权利,也不是票据利益返还请求权人。

03
票据利益的范围

《票据法》第18条规定的“与未支付的票据金额相当的利益”,通常有两种理解:


一是理解为出票人或承兑人的“既得利益”;


二是认为请求返还的利益范围通常为“票据金额”。


如采取第一种既得利益说,实践中,作为持票人,要举证证明义务人所受实际利益的大小存在较大困难。若出票人与承兑人实际所受的利益有差异,则导致请求权人请求返还的利益无法明确。此外,出票人基于赠与出票或承兑人未实际收取资金时,请求权人将受到义务人的抗辩而无法实际享有权利。


如采取“票据金额”说,则简化了利益的计算和相关举证责任的承担,有利于持票人直接行使权利,确保票据交易安全。


那么票据利益返还请求权的诉讼中,能否主张利息?


我国票据利益返还请求权制度的基本定位为补救制度而非惩罚制度,故持票人可就主债权请求计算利息。根据《票据法》第70条规定,持票人行使追索权,可以请求被追索人支付被拒绝付款的汇票金额、汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息。


但是因持票人自身原因导致承兑人以票据权利丧失为由拒付的,承兑人不承担相应的利息。


如北京市西城区人民法院(2019)京0102民初38141号民事判决书载明:“鉴于持票人取得案涉汇票时未严格审查票据背书的签章,且持票人向承兑行提示付款时,亦未按照承兑行要求提交形式完备的补正材料,银行作出的拒付决定并无过错,该拒付事项系因工程公司本身的过错造成,本案诉讼亦是由持票人的原因所致,据此,要求承兑行支付利息及诉讼费用的诉讼请求,无事实及法律依据,本院不予采信”。


持票人在票据权利时效经过后,相较于票据权利时效期内,其可请求的义务人从原来的全体票据当事人减少为出票人或承兑人,请求返还的利益中不包括相关实现费用,亦可视为“轻微的惩罚”,这样既保护了持票人的合法权益,又适当惩罚了疏忽的持票人,在整体上能维系多方当事人的利益均衡。


因此,持票人主张返还票据利益返还,通常仅可主张自起诉之日起至实际支付之日止的利息。


04
票据利益返还请求权能否转让

票据利益返还请求权的基础为普通民事权益,应当具有可转让性。由于票据利益返还请求权是存在于票据之上的特别权利,故票据利益返还请求权的转让除须经当事人合意并采指名方式转让外,亦须以交付票据为要件,但不能以背书转让或单纯交付的方式转让。


但受让票据后,票据利益返还请求权的对象并不能是出票人或承兑人,而应当是向票据的出让方。


湖北省高级人民法院(2020)鄂民申5209号裁定书认为:汇票到期后再行转让的,仅发生一般的债权债务转让效果。持票人仅可向直接前手主张债权,不能向所有的背书人或出票人行使票据追索权,也不能像承兑人行使付款请求权。票据受让人申请出票人主张票据利益返还请求权,无法律依据。


《票据法》36条规定,汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的,不得背书转让;背书转让的,背书人应当承担汇票责任。因此,从理论上说,当事人可以自行做出转让其民事权利的意思表示,但笔者认为,在票据已过权利期间后,票据本身就无法再进行合法背书转让,此时进行票据的流转,从实现债权和主张权利的角度来说,均具有较大风险,不建议在实务中进行该类型的票据转让。

05
持票人主张权利的期间

票据法》第17条规定,票据权利在下列期限内不行使而消灭: 

 

(一)持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票,自出票日起二年;

(二)持票人对支票出票人的权利,自出票日起六个月;  

(三)持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月;

(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。

票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定。


首先,作为持票人,主张票据权利时有期限限制的,且主张权利的期限较短,这也是法律规定持票人可以提起票据利益返还之诉的立法本意。


关于持票人主张权利的期间的起算时间点有以下两种观点:


1.从票据权利消灭之日起算


此观点认为,票据利益返还请求权的性质为普通债权或一般的民事权利,诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算因此,时效的计算起点不仅包括权利人主观上实际知道权利受侵害的时间,还包括权利人“应当知道”。根据《票据法》,持票人的票据权利因自票据到期日起二年期限内不行使而消灭。票据作为一种请求他人在指定日期或者见票时无条件支付一定款项给持票人的支付手段,对于持票人而言,其应当知晓票据到期日。也就是说持票人在自票据到期日起满二年时即应当知道其该票据项下的权利已受到了侵害,持票人自此丧失票据权利。此时持票人应积极行使票据利益返还的请求权,其票据利益返还请求权的诉讼时效应当自二年期满之时开始起算。


如四川省高级人民法院(2016)川民再419号指出票据利益返还请求权的性质为普通债权,其诉讼时效应按《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的两年计算(现为三年),起算点是票据权利届满次日。

2.自持票人被拒付之日起算


持票人在票据到期后二年内未主张票据权利,但在请求承兑时才可得知款项仍被承兑人持有,承兑人拒绝付款的,应当构成侵权,此时持票人既不知道承兑人是否构成不当得利,也无法证明其应当知道的,持票人可主张票据利益的诉讼时效起算点为承兑人拒付之日起算。


江苏省高院(2017)苏民申1892号票据利益返还请求权纠纷中,法院认为,洪庄公司可从2009年7月24日起二年内向江苏银行主张票据权利,但洪庄公司未主张,二年后洪庄公司不能再主张,但洪庄公司对出票人常州南天水利建筑工程有限公司的民事权利并未丧失。而票据过承兑期及票据权利期后,江苏银行未将收取的票据款退还给常州南天水利建筑工程有限公司,因而江苏银行构成不当得利。诉讼时效是从当事人知道或应当知道权利被侵害之日起计算,洪庄公司既不知道江苏银行构成不当得利,也无证据证明其应当知道,故洪庄公司主张票据利益的诉讼时效不应从主张票据权利期限届满次日起计算。洪庄公司向江苏银行要求承兑才得知此款仍被江苏银行持有,但江苏银行拒绝付款,构成侵权,洪庄公司可在二年内向法院起诉要求江苏银行付款,故洪庄公司主张票据利益的诉讼时效起算点为洪庄公司提示江苏银行付款被拒之日。


END

综上,从司法实践及判例的角度看,通常情况下,法院认定诉讼时效的起算点从票据权利消灭之日起算,在能够证明承兑人构成不当得利的情况下,支持从被拒付之日起算诉讼时效。


笔者认为,持票人为保障自身权利不受侵害,应当积极关注所持票据的权利期间,并及时行权,避免因诉讼时效问题再次丧失票据利益。


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